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北京凝思軟件股份有限公司(以下簡稱“凝思軟件”) 2016年成立，是國內國產安全操作系統廠商，致力于操作系統的研發,并以此為基礎開發圍繞操作系統的系統功能軟件和云計算產品等。

2022年12月，凝思軟件遞交招股書擬登陸創業板，今年8月3日，凝思軟件首發過會。

(資料圖片)

雖然成功登陸資本市場，但凝思軟件也存在諸多問題待解，包括公司上市前夕突然引入多位股東，已注銷的控股子公司凝思科技部分股權存在被訴風險等等。

上市前夕突擊引入股東

2022年，凝思軟件共經歷2次增資：

2022 年1 月31 日，深創投、紅土基金與宮敏、高春生、彭志航、凝思軟件簽署了《關于北京凝思軟件股份有限公司股份轉讓協議》，約定深創投以340萬元受讓宮敏持有的37,085 股股份，深創投以2,010萬元受讓高春生持有的219,240股股份，深創投以1,150萬元受讓彭志航持有的125,436 股股份，紅土基金以1500萬元受讓宮敏持有的163,612 股股份。

2022年5月31日，南京聯創、蓉創投資與凝思軟件、宮敏簽署了《北京凝思軟件股份有限公司增資協議》，約定南京聯創以5000萬元認購公司447985股新增股份，蓉創投資以5000萬元認購公司447,985股新增股份。

而間隔僅四個月的兩次增資，價格卻明顯增多，從91.68元/股上升至111.61元/股，漲幅21.74%，估值也從23億元漲至28億元。

此前在2021年8月，凝思軟件還一次性引入龍巖鑫達、海南銀本、國開基金等十一位股東。

凝思科技股權存潛在糾紛

2001 年，宮敏作為主要創始人設立凝思科技。2019 年初，凝思軟件已持有凝思科技 19.225%的股權。2019 年 11 月 30 日，凝思軟件股東大會作出決議，同意購買凝思科技 57.775%的股權。2019 年 12 月 3 日，凝思科技股東會作出決議，同意宮敏將其持有的凝思科技 577.75 萬元的出資額以 577.75 萬元的對價轉讓給凝思軟件，轉讓價格為1元/注冊資本。由此，凝思科技變為凝思軟件的控股子公司。

凝思科技歷史上股權也經過多次變更且存在潛在糾紛風險。

2008 年，凝思科技股東會同意宮敏等人將持有的凝思科技合計 867.09萬元出資轉讓給湯凡。但2009年，湯凡意外離世。

凝思科技董事會根據湯凡哥哥湯鑑宏出具的書面通知及授權，將湯凡持有的凝思科技446.09萬元出資轉讓給宮敏，并確認湯凡在轉讓后持有凝思科技21.05%出資。2018年8月，凝思科技召開股東會，同意將湯凡名下持有的出資轉讓給宮敏，凝思科技以湯凡名義就上述股權轉讓事項與宮敏簽訂《轉讓協議》。

2022年4月6日，凝思科技因經營期屆滿而注銷，清算過程中，對于湯凡所持股權對應分配所得已設立單一信托，受益人為湯凡合法繼承人。清算組應分配給湯凡繼承人17,120,508.80元現金，公司在2022年3月3日代扣代繳了個人所得稅2582101.76元，應向湯凡繼承人分配的稅后余額為14538,407.04 元。

雖然凝思科技或清算組通過多種方式嘗試聯系湯凡潛在繼承人，并向其通知關于凝思科技注銷清算、凝思軟件計劃首次公開發行股票并上市、湯凡合法繼承人可獲得的凝思科技清算，分配財產信托存管等事項，但截至招股說明書簽署日，凝思軟件均未收到湯凡合法繼承人對前述清算注銷安排的回應。因此，不排除湯凡合法繼承人未來因清算分配價值等相關事項向實際控制人宮敏提出潛在爭議或訴訟的風險，進而導致宮敏可能承擔相應責任。

該問題也引起了深交所的關注，凝思軟件在回復函中曾表示，假如未來發生爭議或訴訟，在最不利情形下，司法機關可能以凝思軟件設立至凝思科技注銷期間，宮敏自凝思軟件獲得的工資、獎金，甚至凝思軟件在上述期間取得的凈利潤為基礎，按照湯凡合法繼承人可繼承的凝思科技股權比例認定對應的民事賠償金額。公司實際控制人宮敏及其一致行動人已就上述全部潛在民事賠償責任出具兜底承諾并具備償付能力，不會對公司的股權穩定、業務開展及持續經營造成重大不利影響。

但這一問題并沒有完全消除審核部門的顧慮，8月3日，深交所上市審核委員會在審議會議上，再次問及湯凡股權的處置問題。要求凝思軟件結合湯凡出資情況、宮敏未及時支付取得凝思科技股權對價情況、公司與湯鑑宏溝通情況等，說明認定湯凡持有凝思科技 21.05%出資是否存在爭議，相關爭議對宮敏及公司可能造成的影響及潛在法律風險等問題。發審委還要求公司進一步就宮敏取得湯凡持有的凝思科技股權并將其轉讓給凝思軟件的合法性及風險應對措施、是否影響公司的股權清晰和控制權穩定等進一步落實，并在招股說明書“特別風險提示”中補充披露。

投入產出比不及同行

招股書顯示，凝思軟件下游應用行業過于集中，收入主要來源于電力行業，報告期內收入占比分別高達99.31%、98.32%和96.87%。同期，其客戶集中度也偏高，公司前五大客戶的收入占比分別為75.03%、71.07%和65.49%，其中來自國家電網的收入占比分別為52.41%、47.39%和44.38%。

事實上，這也是軟件行業的共有特性，由于大客戶較為集中，企業間的研發和銷售競爭均十分激烈，凝思軟件目前也正開拓其他領域，報告期內銷售成本并不低，銷售費用逐年增長，其中大部分用于銷售人員薪酬。

而從銷售人員投入產出比來看，凝思軟件的性價比似乎并不比競爭對手高。

2022年，公司銷售人員總薪酬為2964.90萬元，銷售人員為36人，平均每人薪酬為82.36萬元，遠高于同期研發人員年均20多萬的薪資。根據2022年公司整體營收21077.86萬元計算，公司每位銷售人員當年平均貢獻585.50萬元營收，投入產出比約為7.11%。

而早一年上市的麒麟信安招股書數據顯示，2021年公司銷售人員總薪酬是4794.46萬元，銷售人員122人，平均每人年薪為39.30萬元，當年麒麟信安整體營收為40035.62萬元，平均每位銷售人員貢獻營收328.16萬元，投入產出比約為8.35%。

凝思軟件此次IPO擬募資3.68億元用于業務支持及營銷服務中心建設項目，而麒麟信安去年上市時，僅擬募資1.12億元用于營銷項目建設。

凝思軟件和麒麟信安如今營收規模相差并不懸殊，營銷網絡也均未構建完全，凝思軟件在這塊的投入為何會明顯高于麒麟信安？這需要凝思軟件進一步披露募投項目明細。

“前輩”紛紛破發，新兵是否值得投資？

從公開資料來看，凝思軟件的技術實力毋庸置疑，領頭人宮敏總還被稱為“中國Linux第一人”，當前資本市場AI概念火熱，算法、軟件等諸多板塊走強，此時上市也更有可能獲得更多資金關注。

然而歷史經驗表明，后期軟件板塊在資本市場上股價起落頻繁且幅度巨大，可比企業麒麟信安、寶蘭德、普元信息如今股價均破發。

這是否意味著，從產業來看，凝思軟件是頗具實力的勁旅，而從投資角度來看，卻是一個較為危險的標的呢？